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Billets d'humeur

L’importance d’une bonne gouvernance

La bataille boursière opposant depuis quelques semaines les deux géants français de l’eau et des déchets Suez et Veolia nous offre un nouvel exemple de l’importance d’une bonne gouvernance comme critère de sélection des actions entrant dans un portefeuille client.

En refusant catégoriquement l’offre de rachat de leur principal concurrent depuis 160 ans et en imaginant ce que l’on appelle une « pilule empoisonnée » pour faire échouer ladite offre (l’apport de l’ensemble des activités Eau France du groupe à une fondation de droit néerlandais), les équipes dirigeantes de Suez se rendent coupables de ne pas tenir compte de l’avis des actionnaires. Les principes de bonne gouvernance ne nous semblent pas respectés.

En refusant cette offre et surtout d’en débattre avec leurs actionnaires, ces dirigeants commettent trois erreurs :

i/ ils oublient que ledit actionnaire détient un titre de propriété sur la société qu’ils ont reçu mandat de diriger et devrait à ce titre être consulté sur la suite qu’il souhaite donner à la proposition qui lui est faite. C’est d’ailleurs la teneur du courrier adressé par le cabinet Proxinvest, défenseur des droits des actionnaires, au Président du Conseil d’Administration de Suez il y a quelques semaines.

ii/ Ils se privent de l’opportunité d’exposer publiquement la raison pour laquelle le projet qu’ils portent devrait créer (même à terme) plus de valeur que le prix offert à court terme. Ce qui est étonnant compte tenu de la capacité de conviction acquise par ces personnes généralement brillantes et expertes dans l’art de la négociation. Comment ne pas imaginer que d’autres priorités ou intérêts aient pu être privilégiés ?

iii/ Enfin, ils peuvent priver l’actionnaire de l’opportunité de réaliser une revalorisation attractive et immédiate de leur épargne. Ainsi, les 18€ proposés par Veolia par action Suez (50% de prime par rapport au cours d’avant l’offre) n’ont plus été vus en bourse depuis 5 ans.

Dans ces situations, ce n’est ni plus ni moins que le principe de la « démocratie actionnariale » qui est bafoué. Mais est-ce réellement une surprise ? De nombreux dirigeants détiennent trop peu d’actions des groupes qu’ils administrent ou les détiennent suite à l’octroi d’actions gratuites ; leurs intérêts ne sont donc pas toujours alignés sur celui des actionnaires minoritaires.

Chez J. de Demandolx Gestion, nous restons convaincus que la santé financière et le bon positionnement stratégique d’une entreprise sont des critères cruciaux mais certainement pas suffisants. Parmi les critères extra-financiers ESG (Environnement, Social, Gouvernance), nous attachons depuis 30 ans une importance toute particulière au dernier. La bonne gouvernance, le respect de l’actionnaire minoritaire et une communication de qualité sont des atouts essentiels qui pèsent lourd dans notre modèle interne d’évaluation des sociétés dans lesquelles nous investissons pour le compte de nos clients. L’exemple de Suez nous conforte dans cette analyse.

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