Préambule
Les professionnels de la gestion pour compte de tiers représentent à travers les actifs qu’ils gèrent une part significative de la capitalisation du marché. Conformément à leur déontologie, ils doivent exercer leurs fonctions en toute indépendance, notamment vis-à-vis des émetteurs, et dans l’intérêt exclusif de leurs clients.
Consciente que la bonne pratique du gouvernement d’entreprise accroît la valeur de celle-ci et la confiance de ses actionnaires, la Société J.de Demandolx Gestion S.A a entendu développer la valeur des investissements de ses clients en exerçant les droits et devoirs que confère le statut d’actionnaire, et entre autre, le vote aux assemblées générales des sociétés cotées.
Le document suivant présente les conditions dans lesquelles la Société J.de Demandolx Gestion S.A entend exercer les droits de vote attachés aux titres détenus par les OPCVM dont elle assure la gestion, ce conformément aux exigences de l’article 322-75 du Règlement Général de l ’Autorité des Marchés Financiers.
1. Organisation de l’exercice des droits de vote
CIC, Dépositaire du Fonds, met à la disposition de la Société J. de Demandolx Gestion S.A les documents permettant l’exercice des droits de vote par la Société.
Le Gérant de l’OPCVM instruit et analyse les résolutions qui lui sont soumises. Il prend connaissance des recommandations de l’AFG (sous réserve de les avoir reçues en temps et en heure) et décide des votes qui seront émis (vote sur recommandation de l’AFG ou alors décision personnelle).
2. Cas dans lesquels sont exercés les droits de vote
La Société J. de Demandolx Gestion S.A n’a fixé aucun seuil de détention pour participer aux votes des résolutions soumises aux assemblées générales des sociétés françaises cotées sur l’Eurolist A et B.
La Société J. de Demandolx Gestion S.A a fixé un seuil de détention de 1 % du capital pour participer aux votes des résolutions soumises aux assemblées générales des sociétés cotées sur l’Eurolist C, Alternext, les valeurs étrangères cotées à Paris et à l’Etranger. En deçà de ce seuil la Société J. de Demandolx Gestion S.A estime ne pas disposer d’une participation significative et influente en termes de droits de vote.
En particulier, la participation effective aux assemblées générales de ces sociétés étrangères dépend nécessairement de contraintes matérielles inhérentes à l’extranéité desdites entités : complexité de la procédure d’immobilisation des titres, accessibilité des documents nécessaires au vote, contraintes liées à la traduction desdits documents, présence physique aux assemblées, enfin coût effectif du vote.
3. Principes de la politique de vote
Dans tous les cas, le vote est pris dans l’intérêt des mandants et des porteurs de part, qu’ils soient majoritaires ou minoritaires. Le gérant tient également compte des recommandations de l’AFG.
Les principes de la politique de vote président au choix par la Société J. de Demandolx Gestion S.A de voter pour ou contre une résolution, ou s’abstenir.
3.1. Décisions entraînant une modification des statuts
La Société J. de Demandolx Gestion S.A est favorable au principe « une action, une voix ». Partant, toute modification statutaire respectant ce principe ainsi que les standards de bonne gouvernance et le respect des droits d’information des actionnaires sera accueillie favorablement.
Inversement, la Société J.de Demandolx Gestion S.A est défavorable à toute résolution instaurant des droits de vote doubles et/ou multiples car elle pourrait permettre alors d’accéder au contrôle du capital d’une société avec une détention pourtant minoritaire. De même, la Société J.de Demandolx Gestion S.A n’accueille pas positivement la limitation des droits de vote.
La modification de statuts visant la création d’actions de préférence est analysée selon les conditions particulières attachées à ces nouvelles actions.
La Société J.de Demandolx Gestion S.A est défavorable, et ce dans l’intérêt des minoritaires, à l’existence de dispositifs permettant à toute société de se protéger d’une offre publique hostile.
Les modifications statutaires relatives au mode d’administration de la société (Conseil d’Administration, Directoire/Conseil de Surveillance) seront analysées au cas par cas. Généralement, la Société J.de Demandolx Gestion S.A est favorable à ce que soient explicitées les raisons d’être et les conséquences de toutes les résolutions, notamment celles relatives aux modifications statutaires.
3.2. Approbation des comptes et affectation du résultat
Le principe proposé pour l’approbation des comptes sociaux est celui de l’intégrité des comptes. L’information des sociétés doit être accessible, sincère et cohérente, la stratégie présentée devant être lisible et stable.
Sous réserve de ce qui précède, la Société J.de Demandolx Gestion S.A respectera les propositions des Directoire ou Conseil d’administration sur les résolutions d’approbation des comptes, de la gestion et du quitus.
Les propositions de distribution seront analysées au cas par cas avec un vote favorable sur la possibilité de paiement du dividende en actions, toujours dans l’intérêt des actionnaires.
Les rémunérations des dirigeants et leur évolution (à la hausse comme à la baisse) doivent être liées à la performance et à l’évolution de la valeur intrinsèque et du titre de la société.
La rémunération des mandataires sociaux non dirigeants (jetons de présence) doit être fonction du nombre et de l’assiduité des membres du conseil et sa progression devra être en ligne avec celle du dividende.
Généralement, le montant global de la rémunération des dirigeants et administrateurs doit être cohérent avec les standards et les pratiques en cours dans le pays et le secteur, et être proportionné à la capacité de l’entreprise.
3.3. Nomination et révocation des organes sociaux
La Société J.de Demandolx Gestion S.A partage les recommandations sur le gouvernement d’entreprise définies par l’AFG. Dans ce cadre, il est souhaité qu’au moins un tiers du Conseil soit composé d’Administrateurs indépendants, libres d’intérêt. L’Administrateur libre d’intérêt ne devra pas se trouver en situation de conflit d’intérêt potentiel.
3.4. Conventions réglementées
Les conventions doivent être toutes signées dans l’intérêt de tous les actionnaires, ce qui implique qu’elles doivent être clairement détaillées et stratégiquement justifiées, et que leurs conditions soient équitables au regard des intérêts de tous les actionnaires. Elles feront l’objet d’une analyse au cas par cas par la Société J.de Demandolx Gestion S.A.
3.5. Programmes d’émission et de rachat de titres de capital
• Augmentation de capital
Le respect du droit préférentiel de souscription des actionnaires est fondamental lors des augmentations de capital.
A l’aune de ce qui précède, l’émission d’actions de préférence doit être examinée au cas par cas. A cet égard toutefois, l’accueil de la Société J.de Demandolx Gestion S.A sera a priori défavorable à ce type de résolution, du fait des conséquences éventuellement négatives pour l’égalité entre les actionnaires.
• Rachat d’actions
Les autorisations de rachats d’actions par les sociétés sont acceptées à l’exception de celles autorisées en période d’offre publique.
• Opérations stratégiques
Chaque opération en capital proposée aux actionnaires (apport, fusion, émission réservée) doit être stratégiquement justifiée et financièrement équilibrée. L’analyse par le Gérant en est fait au cas par cas.
• L’association des dirigeants et salariés au capital et l’attribution d’options sera acceptable aux conditions suivantes (AFG) :
1/ Attribution annuelle avec levée étalée sur plusieurs années sous condition de réalisation d’objectifs
2/ Limitation du montant, stock et flux, à 10% du capital
3/ Pas de décote
4/ Pas de possibilité de modification des conditions initiales d’émission
L’actionnariat des salariés est souhaitable mais la souscription des actions devra être réalisée à un niveau de prix fiscalement neutre pour la société.
• Les autorisations d’actions gratuites seront examinées au cas par cas (possible effet dilutif).
3.6. Désignation des contrôleurs légaux des comptes
Analyse au cas par cas
3.7. Tout autre type de résolution spécifique que la Société J. de Demandolx Gestion S.A souhaite identifier :
Etude au cas par cas
4. Les conflits d’intérêts
La Société J.de Demandolx Gestion S.A ne détient aucune participation pour son compte propre. En tant que société de gestion, elle n’a pas vocation à réaliser des investissements en direct (gestion de portefeuille pour compte de tiers uniquement). Le manuel de déontologie élaboré par la Société et s’appliquant à tous les collaborateurs en interne garantit la prévention comme la gestion des éventuels conflits d’intérêt qui pourraient apparaître toutefois.
5. Modalités d’exercice des droits de vote
Les votes se font de la manière suivante, et selon le cas :
Vote par correspondance
6. Informations complémentaires
Le présent document est tenu à la disposition de l’AMF.
Il peut également être consulté au siège de la Société J.de Demandolx Gestion S.A.
La Société J.de Demandolx Gestion S.A tient à disposition de tout porteur de parts ou d’actions d’OPCVM qui en fait la demande l’information relative à l’exercice, par la société de gestion de portefeuille, des droits de vote sur chaque résolution présentée à l’assemblée générale d’un émetteur. Ces informations sont également consultables au siège social de la Société J. de Demandolx Gestion S.A, 8 place Vendôme, 75001 Paris.
(Article 322-77),